NorthStar Gaming a conclu un accord avec Baden Resources concernant une transaction de prise de contrôle inversée qui a été détaillée la semaine dernière.
L’accord avec la société cotée à la Bourse canadienne permettra à NorthStar de devenir un émetteur de technologie à la Bourse, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires.
La réalisation de la transaction proposée, qui verra la société résultante exploiter les activités de NorthStar, reste soumise à un certain nombre de conditions, y compris la réalisation d’une diligence raisonnable satisfaisante par les deux parties, la réception de toutes les approbations réglementaires requises et la réalisation de l’offre simultanée.
La réalisation de l’opération est également soumise à la condition que Baden se retire de la CSE et que l’émetteur résultant obtienne l’approbation conditionnelle pour s’inscrire à la Bourse de croissance TSX.
En outre, il est prévu que Baden convoque une assemblée des actionnaires pour approuver, entre autres, certaines modifications de ses documents nécessaires à la conclusion de l’accord.
« Conformément aux termes de l’accord de regroupement d’entreprises, les parties procéderont à une fusion à trois volets, NorthStar fusionnant avec une filiale à part entière de Baden et la société fusionnée qui en résultera sera une filiale à part entière de Baden », indique un communiqué de presse publié au sujet de l’accord.
La condition préalable à la réalisation de la transaction proposée est que Baden procède à une consolidation de ses actions ordinaires en circulation sur une base de 3,333333:1, et que NorthStar procède à une offre d’un maximum de 30 000 000 de reçus de souscription au prix de 0,50 $ chacun ou d’un maximum de 34 500 000 reçus si l’option de surallocation de l’agent est exercée.
A l’issue de la transaction proposée, il est prévu que les actionnaires actuels de Baden détiennent environ 2,9 pour cent des actions ordinaires en circulation.
